(三)本独立财务顾问未委托和授权任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的

2018-10-10 07:29:00
jingcaiadmin
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  综上,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,姚记扑克本次授予激励对象股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》及《股权激励计划》的相关规定。

  3、2018年6月15日至2018年6月25日,公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月26日,公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  2、2018年6月14日,公司召开第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》。

  1、2018年6月14日,公司召开第四届董事会第十五次会议,会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日,公司独立董事就公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》发表了独立意见。

  按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在等待/限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量,并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  4、股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格:首次授予部分股票期权的行权价格为每股9。20元,首次授予部分限制性股票的授予价格为每股4。55元。

  综上,本独立财务顾问认为,截至报告出具日,姚记扑克和本次股权激励计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的授予所必须满足的条件,本次股票期权与限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定,公司本次授予尚需按照《管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

  为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本财务顾问建议姚记扑克在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下,按照有关监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  7、经公司2017年年度股东大会审议通过,公司2017年年度利润分配方案以总股本397,169,187股为基数,向全体股东每股派发现金股利人民币1元(含税),本次权益分派已于2018年6月28日实施完毕。根据公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定及公司2018年第二次临时股东大会的授权,董事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格进行了调整,公司本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格由每股9。30元调整为每股9。20元;首次授予的限制性股票的授予价格由每股4。65元调整为每股4。55元。除此之外,本次授予与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的一致。

  经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,姚记扑克及其激励计划激励对象均未发生上述任一情形,公司本次激励计划的首次授予条件已经成就。

  4、2018年7月2日,公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

  (二)本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对姚记扑克股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对姚记扑克的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

  5、2018年7月5日,公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  2、股票来源:本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

  (三)本独立财务顾问未委托和授权任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  本报告仅供公司本次授予事项之目的使用,不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本次授予事项所必备的文件,按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

  (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由姚记扑克提供,本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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